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困扰市场多时的银行间债券不规范包销和低价包销问题，可能迎来曙光。
刚刚，交易商协会公布2023年第1次自律处分会议审议决定，对6家主承销商的低价包销以及不规范的簿记建档操作进行自律处分，分别是招商银行、平安银行、交通银行、广州农商行、江苏银行、兴业银行。
01
低价包销和不规范的簿记建档的行为
让我们先回到2022年9月2日，交易商协会发布《交易商协会对多家主承销商启动自律调查》。
交易商协会高度重视债务融资工具市场化定价，不断规范承销报价、簿记建档等相关工作，维护市场价格发现功能。根据日常监测情况，交易商协会对未严格落实自律规则要求的相关机构及时予以约谈，但仍然有个别机构未能恪守公平竞争基本原则，通过低价包销以及不规范的簿记建档操作等方式，干扰正常的发行定价，影响了市场秩序。
依据《银行间债券市场自律处分规则》，交易商协会已对6家主承销商启动自律调查。
当时市场一直在猜测到底是哪6家，现在终于大白于天下。
低价包销，在目前市场短期融资券和中期票据发行过程中常见，主要是指银行为代表的主承销商，在债券一级发行时，以显著低于二级市场收益率的票面利率发行债券。一般来说，主要是通过银行自营资金，来买入当期发行的债券。低价包销主要存在于信用资质较好的大型国企或者央企。
比如银行发行AAA央企的一年短融，二级市场成交收益率在2.8%,但是一级市场发行利率可能低至2%，这样一来，除了发行人之外的市场成员很难接受这么低的票息，最终造成低价包销的结果。
低价包销对于发行人来说，从表面上看较低的发行利率意味着更好的资质，在一定程度上是面子工程。当然银行之所以愿意低价包销，是因为可能发行人能够在存款、贷款或者其他方式补偿银行在一级发行低价包销的损失。
但是低价包销严重干扰了市场利率，同时也使得市场成员不能以市场正常利率参与投标，因此市场对此十分不屑。
不规范的簿记建档，在银行间市场发行也很常见。包括但是不限于以下行为：
实际上，债券市场一级发行的规范工作一直在进行。
2020年协会发布了《非金融企业债务融资工具承销机构自律公约》，目前已经有144家承销机构参与签订。
公约第六条明确规定，缔约机构不得出现”承诺发行利率“的行为，针对的就是低价包销。
第七条明确规定，缔约机构不得出现”未经合法合规进行信息披露，就发行文件确定的时间安排、利率（价格）区间等内容进行调整“的行为，针对的就是不规范的簿记建档行为。
02
6家银行自律处分结果
当然，我们从交易商协会对6家主承销商的处理结果来看，各家的问题也并不相同，我们来看一下。
兴业银行：
中国银行间市场交易商协会自律处分信息
（2022年第27次自律处分会议审议决定）
兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）作为债务融资工具主承销商及簿记管理人，在承销发行工作开展中，存在以下违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为：
一是低价包销多期债务融资工具，影响了市场正常秩序。二是多期债务融资工具的簿记建档利率区间未在充分询价基础上形成，发行工作程序执行不到位、工作开展不规范。
自律处分会议还考量了兴业银行曾于2020年5月因承销环节违规受到自律处分的情况。根据银行间债券市场相关自律规定，经自律处分会议审议，对兴业银行予以警告；责令其针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改。
江苏银行：
中国银行间市场交易商协会自律处分信息
（2022年第27次自律处分会议审议决定）
江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）作为债务融资工具主承销商及簿记管理人，在承销发行工作开展中，存在以下违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为：
一是个别债务融资工具未按照发行文件约定开展余额包销，挤占了其他投资人的正常投标，违背了公平公正原则，并影响了发行利率。二是低价包销多期债务融资工具，影响了市场正常秩序。三是多期债务融资工具的簿记建档利率区间未在充分询价基础上形成，发行工作程序执行不到位、工作开展不规范。
根据银行间债券市场相关自律规定，经自律处分会议审议，对江苏银行予以警告；责令其针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改。
广州农商行：
中国银行间市场交易商协会自律处分信息
（2023年第1次自律处分会议审议决定）
广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）作为债务融资工具主承销商及簿记管理人，在承销发行工作开展中，存在以下违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为：
一是未按照发行文件约定开展余额包销，挤占了其他投资人的正常投标，违背了公平公正原则，并影响了发行利率，对市场正常秩序造成了一定不良影响。二是簿记建档利率区间未在充分询价基础上形成，发行工作程序执行不到位、工作开展不规范。
根据银行间债券市场相关自律规定，经自律处分会议初审、复审，对广州农商行予以警告；责令其针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改。
交通银行：
中国银行间市场交易商协会自律处分信息
（2023年第1次自律处分会议审议决定）
交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）作为债务融资工具主承销商及簿记管理人，在承销发行工作开展中，存在以下违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为：
一是多期债务融资工具未按照发行文件约定开展余额包销，个别债务融资工具挤占了其他投资人的正常投标，违背了公平公正原则，并影响了发行利率，对市场正常秩序造成了一定不良影响。二是多期债务融资工具的簿记建档利率区间未在充分询价基础上形成，发行工作程序执行不到位、工作开展不规范。
自律处分会议充分考量了交通银行针对上述违规事项的积极整改情况。根据银行间债券市场相关自律规定，经自律处分会议初审、复审，对交通银行予以警告；责令其针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改。
平安银行：
中国银行间市场交易商协会自律处分信息
（2023年第1次自律处分会议审议决定）
平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）作为相关债务融资工具联席主承销商，未按发行文件约定，取利率区间上限开展余额包销，相关行为挤占了其他市场投资人的份额，损害了其他投资人权益，并影响了发行利率，对市场正常秩序造成了一定不良影响。
根据银行间债券市场相关自律规定，经自律处分会议初审、复审，对平安银行予以通报批评；责令其针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改。
招商银行：
中国银行间市场交易商协会自律处分信息
（2023年第1次自律处分会议审议决定）
招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）作为债务融资工具主承销商及簿记管理人，在承销发行工作开展中，存在以下违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为：
一是多期债务融资工具未按照发行文件约定开展余额包销，个别债务融资工具挤占了其他投资人的正常投标，违背了公平公正原则，并影响了发行利率。二是低价包销多期债务融资工具，影响了市场正常秩序。三是债务融资工具承销协议的签订不规范。四是多期债务融资工具的簿记建档利率区间未在充分询价基础上形成，发行工作程序执行不到位、工作开展不规范。
自律处分会议充分考量了招商银行针对上述违规事项的积极整改情况。根据银行间债券市场相关自律规定，经自律处分会议初审、复审，对招商银行予以警告；责令其针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改。
03
2022年度银行间债券市场自律处分情况通报
2022年，在人民银行指导下，交易商协会继续坚定不移贯彻落实监管从严要求，不断完善多层次的自律惩戒体系，以严格的自律惩戒向市场传递“零容忍”的清晰信号，引导市场各类主体归位尽责，维护市场良好秩序。
全年，交易商协会共对68起涉嫌违规案件立案调查，开展自律调查和自律问询103次，作出各类自律处分99家（人）次，涉及35家发行人和信用增进机构、4家主承销商、3家会计师事务所、1家律师事务所、2家其他类型机构和54名直接责任人。总体来看，2022年银行间债券市场自律处分工作呈现以下六方面突出特点：
一是“惩戒从严”特征鲜明。2022年交易商协会作出的99家（人）次处分中，警告及以上占比超过5成，15家机构被暂停一定期限业务，12位责任人被认定不适当人选。
二是严肃查处城投企业募集资金和涉地违规。年内，交易商协会监测发现了个别城投企业募集资金未合规使用以及涉地违规的情况。自律惩戒及时跟进，全年严肃查处28家城投企业，多家企业受到警告及以上的严厉处分，其中有3家还被暂停一定期限业务。
三是强化对中介机构违规行为的关注。2022年，共有10家中介机构及金融机构受到自律处分，涉及尽职调查未勤勉尽责、发行环节违规、募集资金监测督导不到位以及未合规开展债券交易等情形。此外，还有多家主承销商因未能恪守公平竞争的基本原则受到交易商协会自律调查。
四是首次查处自融、二级市场利益输送等违规。2022年，交易商协会查处自2020年11月发文严禁发行人“自融”后的首单“自融”典型违规；发现并查处资管产品账户管理人安排不具有真实交易需求的债券交易以实施利益转移的违规行为。同时，交易商协会也持续关注区域性违规、特殊产品违规和违约背后违规等情况，超过30家机构因相关违规受到交易商协会查处惩戒。
五是统一执法报送工作实现常态化开展。2022年，交易商协会进一步规范了统一执法的报送标准和程序，共计报送2批次案件线索，前期报送的多起案件线索也已形成行政处罚，自律处分与行政处罚有效衔接。此外，全年与公检法和审计机关常态化业务对接十余次，自律管理更好助力金融司法，自律与司法形成良性互动。
六是以案为鉴强化市场教育，筑牢早期提醒防线。针对城投企业违规多发的实际，梳理形成城投企业典型违规情形，以《会员服务简报》形式提醒会员单位以案为鉴；聚焦首发企业组织专项培训，注重早期提醒；发布“以案说规”系列视频，持续强化警示案例教育；优化改版交易商协会网站，更加清晰展示自律处分信息，便利市场成员检索学习，助力打造市场合规文化。
下一阶段，交易商协会将继续在人民银行指导下，持续关注并严肃查处重要主体、重点领域的违规事项，积极配合推进统一执法，并以案为鉴做好市场教育，推动银行间债券市场高质量发展。
来源：金融监管研究院（ID: banklawcn）
